Karol, władca Hiszpanii
Henryk proponuje Karolowi umowę. Pomoże mu, jeśli ten w przyszłości ożeni się z jego córką, która jest jeszcze mała. Cortes ma kłopoty ze swoimi ludźmi. Dochodzi do rzezi Indian i Cortes musi uciekać z miasta. Montezuma ginie z rąk swoi